《有限责任公司章程（不设董事会、监事会标准版）》范文
第一章 总则
第一条 宗旨与依据
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条 公司名称
公司名称：__________有限责任公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司住所
公司住所：__________省__________市__________区__________路__________号。
第四条 营业期限
公司营业期限为永久存续（或：自公司设立登记之日起至__________年__________月__________日止）。
第五条 法定代表人
执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
第六条 公司法人地位及责任
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 章程约束力
本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第八条 经营范围
公司的经营范围为：__________（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条 经营范围变更
公司根据实际情况可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章 注册资本
第十条 注册资本及出资方式
公司由__________名股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。
股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式及出资比例如下：__________
（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等。）
第十一条 出资缴纳计划
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，具体缴纳计划如下：
● 首次缴纳出资情况：__________
● 第二次缴纳出资情况（如有）：__________
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法评估作价并办理财产权转移手续。
第十二条 注册资本增减
公司可以增加或减少注册资本，但须按照《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十三条 出资证明书
公司成立后，应当向股东签发出资证明书，载明以下事项：
● 公司名称；
● 公司成立日期；
● 注册资本总额；
● 股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式、出资比例及出资时间；
● 出资证明书编号及签发日期。
第四章 股东
第十四条 股东名册
公司置备股东名册，记载以下事项：
● 股东的姓名或名称及住所；
● 股东的出资额；
● 出资证明书编号。
第十五条 股东权利
股东享有以下权利：
● 按其实缴的出资比例分取红利；
● 优先按照实缴出资比例认缴新增资本；
● 参加或委托代理人参加股东会，并按认缴出资比例行使表决权；
● 优先购买其他股东转让的股权；
● 对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
● 选举和被选举为公司执行董事或监事；
● 查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告；
● 公司终止后，按其实缴出资比例分得剩余财产；
● 法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十六条 股东义务
股东承担以下义务：
● 遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；
● 按期足额缴纳所认缴的出资；
● 在公司成立后，不得抽逃出资；
● 法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十七条 股东资格继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。（注：若公司无自然人股东，可删除此条。）
第五章 股权转让
第十八条 内部股权转让
股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需征得其他股东同意。
第十九条 外部股权转让
● 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
● 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。
● 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十条 优先购买权
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十一条 股权转让后的变更
股权转让完成后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对该项修改无需再由股东会决议。
第六章 股东会
第二十二条 股东会职权
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：
● 决定公司的经营方针和投资计划；
● 选举或更换执行董事、监事，决定其报酬事项；
● 审议批准执行董事、监事的报告；
● 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
● 审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
● 对公司增加或减少注册资本作出决议；
● 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
● 修改公司章程；
● 对公司向其他企业投资或为他人提供担保作出决议；
● 国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十三条 股东会召集与主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结后三个月内举行。
经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应提前十五日通知全体股东。经全体股东一致同意，可调整通知时间。
第二十四条 表决规则
股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
股东会决议须经代表过半数以上表决权的股东通过，但对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章 执行董事、经理、监事
第二十五条 执行董事
公司设执行董事一名，由股东会选举或更换，任期每届不超过三年，可连选连任。
执行董事对股东会负责，行使以下职权：
● 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
● 执行股东会决议；
● 决定公司的经营计划和投资方案；
● 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
● 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
● 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
● 制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
● 决定公司内部管理机构的设置；
● 根据经理提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
● 制订公司基本管理制度。
第二十六条 经理
公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。
经理行使以下职权：
● 主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会或执行董事决议；
● 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
● 拟订公司内部管理机构设置方案；
● 拟订公司基本管理制度；
● 制定公司具体规章；
● 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
● 决定聘任或解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员。
第二十七条 监事
公司设监事一名（或两名），由股东会选举产生，任期每届三年，可连选连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使以下职权：
● 检查公司财务；
● 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
● 提议召开临时股东会会议；
● 向股东会提出议案；
● 法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。
第八章 财务与会计
第二十八条 利润分配
- 公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
- 公司法定公积金累计达到注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
- 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可提取任意公积金。
- 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东实缴出资比例分配红利。
第九章 解散与清算
第二十九条 解散情形
公司有下列情形之一的，可以解散：
● 公司章程规定的营业期限届满；
● 股东会决议解散；
● 因公司合并或分立需要解散；
● 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
● 人民法院依法裁定解散。
第三十条 清算程序
公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应依法成立清算组进行清算。
清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 附则
第三十一条 解释权
本章程解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
第三十二条 生效日期
本章程自公司设立登记之日起生效。
全体股东签字（盖章）：
股东1（签字或盖章）：__________
股东2（签字或盖章）：__________
……
签署日期：__________年__________月__________日
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